Bloomberg — Latam Airlines Group SA ha llegado a un acuerdo con partes interesadas que allana el camino para que la aerolínea chilena reduzca su deuda y salga de la quiebra bajo la conducción de nuevos dueños.
La mayor aerolínea de América Latina planea recaudar unos US$5.000 millones mediante la emisión de acciones y pagarés convertibles a los actuales accionistas y acreedores para salir del Capítulo 11 de la ley de quiebras, según los documentos judiciales. En última instancia, el acuerdo permite a un grupo de acreedores -liderados por Sixth Street Partners, Sculptor Capital y SVPGlobal- tomar el control de la compañía.
También permitirá a Latam, con sede en Santiago, reducir su deuda en unos US$4.000 millones cuando salga del proceso, lo que podría ocurrir a mediados de 2022 si lo aprueban un juez y los accionistas. Delta Air Lines Inc., Qatar Airways y la familia chilena Cueto -que en conjunto era propietaria de la mayor parte de la compañía al momento de la reorganización- han acordado apoyar el plan, ayudando a allanar los espinosos asuntos de la ley chilena que han obstaculizado las negociaciones.
Los acreedores y los accionistas “han unido sus fuerzas para aportar más de US$5.000 millones de capital fresco a Latam para apoyar la reestructuración y sacarla adelante”, dijo Roberto Alvo, director general de Latam, en una entrevista. El plan y el acuerdo “proporcionan la base para un futuro muy fuerte y sólido de Latam”.
El acuerdo supone una victoria para Latam, que se declaró en bancarrota en 2020 cuando los cierres de Covid-19 obstaculizaron los viajes internacionales. Si la compañía no presentaba un plan de reestructuración antes del viernes, corría el riesgo de perder el control de su estrategia de salida de la quiebra. La aerolínea rival Azul SA ha dicho que quiere comprar Latam si se le da la oportunidad.
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Detalles del plan
Para Latam, el plan es un paso importante para salir de la quiebra. Los acreedores que no estén satisfechos con el acuerdo todavía pueden tratar de bloquearlo, pero las normas de quiebra de Estados Unidos permiten a una empresa forzar un acuerdo de reestructuración a los acreedores que no estén dispuestos a ello si se cumplen ciertos obstáculos legales.
La aerolínea tiene previsto emitir US$800 millones en acciones ordinarias y reanudar su cotización en Santiago con recibos de depósito estadounidenses, o ADR, en Nueva York, dijo Alvo. Los actuales accionistas serán los primeros en comprar las nuevas acciones, algo inusual en las quiebras estadounidenses, en las que los accionistas suelen ser eliminados por completo. Pero la normativa chilena otorga a los accionistas derechos sobre las nuevas acciones vendidas por sus empresas.
Un grupo de acreedores al que Latam debe miles de millones de dólares ha acordado comprar las nuevas acciones que no hayan sido adquiridas por los actuales accionistas. Además de Sixth Street, Sculptor y SVPGlobal, ese grupo de acreedores incluía a Monarch Alternative Capital y Silver Point Capital a partir del 27 de octubre, según los documentos judiciales.
Lo más importante es que el plan prevé la emisión de tres clases de bonos que pueden convertirse en acciones. De acuerdo con la legislación chilena, los actuales accionistas también tendrán derecho a comprarlas, pero su estructura las hace más atractivas para los acreedores y accionistas que apoyan el plan, dijo Alvo.
Los acreedores de bajo rango pueden canjear sus reclamaciones por una clase de notas, mientras que las otras están diseñadas para las partes interesadas que ya han acordado apoyar el plan o que están aportando dinero fresco a Latam, dijo Alvo.
En total, los actuales accionistas de Latam podrían terminar con cerca del 30% del capital de la aerolínea, y el resto acabaría en manos de los acreedores, dijo.
Además, Latam asumirá US$2.750 millones de nueva deuda -que se obtendrá a través del mercado de bonos o de préstamos a plazo, junto con una línea de crédito- que se utilizará en parte para pagar a los acreedores actuales. En conjunto, el plan reducirá la deuda de Latam a unos US$7.000 millones, frente a los cerca de US$11.000 millones que tenía al inicio de la quiebra.
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Oferta de Azul
La aerolínea brasileña rival, Azul SA, fundada por David Neeleman, que también fundó JetBlue Airways, presentó una oferta para comprar las operaciones de Latam. Latam consideró la propuesta de Azul, pero Alvo dijo que le faltaba concreción.
“Era una propuesta hipotética e imposible de llevar adelante”, dijo, sin dar detalles. “Consideramos sus méritos. Es insuficiente”.
Azul ha estado trabajando con un grupo más pequeño de acreedores en un plan alternativo de salida de la quiebra, según una persona con conocimiento directo de la propuesta que pidió el anonimato porque los detalles son confidenciales. La propuesta daría lugar a la formación de una nueva empresa propiedad de los acreedores de Latam y de los accionistas de Azul. La combinación de dos de las mayores compañías aéreas en el mercado nacional brasileño crearía una empresa más eficiente y reduciría los costes operativos, dijo la persona.
Sin embargo, según las normas de bancarrota de EE.UU., como Latam presentó su plan dentro de un plazo especificado por el tribunal, la capacidad de Azul y de otros acreedores para presentar sus propios planes está muy limitada. Latam es la única que tiene derecho a presentar una propuesta de reestructuración hasta que ese derecho se termine.
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Lo que queda por hacer
Latam utilizó el Capítulo 11 para recortar su flota, renegociar los contratos de arrendamiento de aeronaves y recortar otros costes, incluida la reducción de su plantilla a unos 29.000 trabajadores desde los 43.000 anteriores. La compañía ha visto repuntar los viajes nacionales en mercados clave, como Brasil, Colombia y Chile, pero no alcanzará los niveles de demanda anteriores a la pandemia hasta 2024, dijo Alvo.
Saldrá a flote en un mercado de viajes latinoamericano que se ha visto afectado por la pandemia y en el que algunas de las mayores compañías aéreas, como la colombiana Avianca Holdings SA y el Grupo Aeroméxico, se han visto obligadas a quebrar.
Alvo dijo que Latam ha recortado los costes operativos para poder competir con las aerolíneas de ultra bajo coste y está en las etapas finales de recibir la aprobación regulatoria para una empresa conjunta con Delta que impulsará sus opciones de vuelos internacionales.
“Todo el sector y la compañía se han visto afectados por este imprevisto”, dijo, refiriéndose al impacto de Covid-19. “Hoy, nuestra posición en todos los países donde tenemos operaciones es igual o mejor que la que teníamos antes de entrar en la pandemia”.