Bloomberg — Tras la reunión del consejo de administración de Warner Bros. Discovery Inc. (WBD) celebrada el jueves por la tarde, el CEO, David Zaslav, llamó a David Ellison y Ted Sarandos para informarles de los resultados. El consejo había considerado que la última oferta de Ellison y Paramount Skydance Corp. (PSKY) era superior a la de Netflix Inc. (NFLX) y Sarandos.
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Los asesores de Ellison se preparaban para al menos cuatro días más de arduo trabajo. Netflix tenía derecho a igualar la oferta según los términos de su acuerdo con Warner Bros., y Paramount estaba dispuesto a disputar varias rondas contra la plataforma de streaming. Pero un par de horas después, Sarandos volvió a llamar a Zaslav para informarle de que Netflix no participaría. Warner Bros. y Paramount estaban atónitos. Netflix había superado la oferta de Paramount en la primera ronda de negociaciones, y Sarandos, codirector ejecutivo de la compañía, había pasado la última semana defendiendo el acuerdo en público.
Warner Bros. y Paramount anunciaron el viernes que habían llegado a un acuerdo definitivo de fusión.
El dramático giro ha posicionado a Paramount para adquirir Warner Bros. en una transacción de US$110.000 millones que convertiría a la familia Ellison en propietaria de uno de los mayores imperios del entretenimiento en una industria cada vez más global. La compañía combinada sería propietaria de dos grandes estudios de Hollywood, HBO, CBS y un par de docenas de cadenas de cable. Este relato se basa en conversaciones con una docena de personas implicadas en el acuerdo.
La transacción es la culminación de una campaña de meses de Ellison para ganarse a los accionistas de Warner Bros., a los reguladores y a la Casa Blanca. Ellison y su equipo presionaron a los políticos para que se opusieran al acuerdo de Netflix y advirtieron a Hollywood de sus posibles consecuencias.
La tenaz búsqueda de Ellison refleja la incertidumbre —algunos detractores dirían desesperada— de Paramount, que obtiene todos sus beneficios de cadenas de televisión que atraen a audiencias cada vez más pequeñas y posee un servicio de streaming mucho menor que el de sus competidores más grandes. La empresa recién fusionada dedicará años a recortar costos para saldar una deuda abultada y es probable que aún se enfrente a una rigurosa revisión regulatoria.
Pero para Ellison, un cinéfilo de 43 años que apenas se iniciaba como magnate de Hollywood, era un acuerdo imprescindible. Añadir uno de los grandes estudios de Hollywood y un servicio de streaming premium a su cartera “podría finalmente transformar dos compañías de medios de comunicación de pequeña escala en un actor más serio de la industria”, según la firma de investigación MoffettNathanson.
Un primer intento fallido
A pesar de haber pasado casi dos años completos persiguiendo a Paramount, Ellison al principio subestimó lo que se requeriría para comprar Warner Bros. Inicialmente, presentó una serie de ofertas que la junta directiva de la compañía rechazó por insuficientes, abriendo la puerta a la competencia. Incluso cuando Comcast Corp. y Netflix entraron en la contienda, Paramount mantuvo la confianza. Fue el único pretendiente dispuesto a comprar la totalidad de Warner Bros.
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Cuando Warner Bros. rechazó la oferta de Paramount y anunció un acuerdo con Netflix el 5 de diciembre, Ellison y su equipo se mostraron incrédulos. No tardaron en preparar una contraofensiva.
El 8 de diciembre, Paramount anunció una oferta pública de adquisición (OPA) para comprar acciones directamente a los accionistas y realizó una conferencia telefónica en la que Ellison explicó por qué creía que el acuerdo con Paramount era mejor. Posteriormente, Ellison asistió a una cumbre organizada por UBS Group AG (UBS) en Nueva York, buscando accionistas dispuestos a escuchar su propuesta.
“Queremos presentar nuestra propuesta directamente a los accionistas de WBD para que evalúen una propuesta claramente superior, tanto en valor económico como en seguridad regulatoria”, declaró Ellison en una conferencia telefónica esa mañana. “Y creemos que merecen esa opción”. Ellison se retiró entonces del foco de atención, permitiendo que Gerry Cardinale, uno de sus principales inversores, actuara como su portavoz. Cardinale criticó el acuerdo con Netflix, insinuando que la junta directiva de Warner Bros. tenía prejuicios contra Paramount.
Entre bastidores, Paramount trabajó para abordar algunas de las preocupaciones de Warner Bros. La junta directiva temía que Paramount estuviera recibiendo dinero de Medio Oriente y China, además de limitar su capacidad operativa mientras esperaba el cierre del acuerdo. A Warner Bros. le preocupaba especialmente que Paramount se retirara o cambiara las condiciones en el último segundo. Paramount estaba pidiendo prestados decenas de miles de millones de dólares, más del doble de su capitalización bursátil. Solo estaba en el mercado gracias al padre de Ellison, quien aún no había respaldado completamente el acuerdo.
Paramount continuó haciendo ofertas adicionales que abordaron algunas, pero no todas, las preocupaciones, incluido el precio.
Ellison juega el juego político
Mientras los asesores financieros de Ellison trabajaban en los puntos del acuerdo, él y su equipo legal recorrieron el mundo entero para conseguir apoyo. Impulsaron la teoría de que el acuerdo de Netflix era anticompetitivo y formaba parte de una estrategia más amplia para monopolizar el mercado del streaming. Inundaron el espacio con declaraciones que Netflix y Warner Bros. consideraron engañosas y, en ocasiones, incorrectas, pero que los medios de comunicación, los consumidores y los políticos no tardaron en amplificar. Personas cercanas a Warner Bros. bromearon diciendo que el ejército de consultores de relaciones públicas de Paramount debía de estar cobrando por el comunicado de prensa. En cambio, Netflix, con un acuerdo firmado en mano, adoptó una postura pública más comedida.
Ellison viajó a Washington varias veces, donde se reunió con el presidente Trump, cenó con su asesor, Stephen Miller, y respondió preguntas de los senadores. Su labor de divulgación se vio reforzada por los años de donaciones políticas de su padre. También visitó Europa, donde conversó con el líder francés Emmanuel Macron, el secretario de cultura del Reino Unido y los propietarios de teatros locales. La semana pasada, Ellison y su director jurídico, Makan Delrahim, visitaron el Área de la Bahía de San Francisco para reunirse con fiscales generales demócratas.
Paramount también solicitó una revisión del Departamento de Justicia de EE.UU., bajo un plazo acelerado para las ofertas públicas de adquisición. Al acelerar el proceso y completarlo en menos de tres meses, Paramount pudo presentar una alternativa más rápida a Warner Bros., que podría haberse visto obstaculizada por la revisión de Netflix hasta bien entrado 2027.
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Netflix y Warner Bros. desestimaron toda esta actividad como ruido que distraía de una verdad incuestionable. Ellos tenían un acuerdo y Paramount no. Pero los esfuerzos de Paramount lograron despertar la preocupación bipartidista sobre Netflix. El Comité Judicial del Senado celebró una audiencia para investigar cómo la adquisición afectaría el empleo en Estados Unidos, la competencia en Hollywood y la salud de las salas de cine. Los fiscales generales republicanos pidieron al Departamento de Justicia que presentara una demanda para bloquear el acuerdo. Los propietarios de salas de cine, los documentalistas y los sindicatos también se opusieron.
Al mismo tiempo, un creciente grupo de accionistas de Warner Bros. comenzó a presionar para que el gigante del entretenimiento colaborara con Paramount. Les preocupaba que el acuerdo con Netflix se enfrentara a una larga revisión regulatoria. También les gustaba que Paramount ofreciera comprar la totalidad de la compañía, mientras que el acuerdo con Netflix obligaría a Warner Bros. a escindir sus cadenas de televisión en una empresa independiente.
Pentwater Capital Management, el séptimo mayor accionista de Warner Bros., envió una carta a la compañía diciendo que su junta directiva había cometido un error al no interactuar con Paramount sobre una oferta revisada.
Después de que Paramount hiciera otra propuesta —su novena, que incluía la promesa de aumentar su oferta y concesiones en términos clave— la junta directiva de Warner Bros. sintió que ya no podía ignorarlos y pidió permiso a Netflix para participar.
Warner Bros. esperaba que Netflix modificara preventivamente su propio acuerdo para excluir a Paramount, según personas familiarizadas con los hechos. En cambio, Netflix permitió que se llevaran a cabo las conversaciones. Tras ver a Paramount tropezar en negociaciones anteriores, Sarandos retó a Paramount y a los Ellison a que “cumplan con sus promesas”. Warner Bros. consideró que era hora de que Paramount cumpliera o se callara tras meses de prometer que aumentaría su oferta, según las fuentes.
Ese momento resultó ser un punto de inflexión. En lugar de afirmar que la oferta de Paramount era superior a la de Netflix, Warner Bros. explicó lo que Paramount debía hacer para ganar: establecer las negociaciones según sus propios términos.
Netflix da marcha atrás
Mientras Paramount y Warner Bros. se preparaban para reanudar las negociaciones, los ejecutivos de ambas partes se mostraban pesimistas. Los dos bandos habían mantenido el año pasado semanas de conversaciones improductivas en las que Paramount incumplió los plazos y amenazó a Warner Bros. Tras cinco días de negociaciones -y con solo 48 horas restantes en la ventana de negociación- Paramount aún no había presentado una nueva oferta. Las dos partes habían hecho poco más que intercambiar algunos documentos y apenas se había abordado el tema de la financiación. Algunos asesores de Warner Bros. temían que, a finales de semana, Paramount volviera a acusarlos de no haber mantenido un diálogo constructivo.
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Sin embargo, Paramount estaba preparada para aprovechar su última oportunidad. Ellison llamó a Zaslav el sábado por la noche y le informó que Paramount abordaría todas las preocupaciones restantes de la compañía. Paramount envió la oferta final y los documentos a última hora del sábado. Ambas partes trabajaron a toda prisa durante los dos días siguientes para intentar llegar a un acuerdo, y solo colgaron a mitad de la conversación a medianoche del lunes, porque estaban legalmente obligados a hacerlo.
Para el martes, Warner Bros. había determinado que el acuerdo podría facilitar una oferta superior, lo que les permitiría seguir negociando y pulir los términos finales. Posteriormente, incluso Paramount se sorprendió de la rapidez con la que se cerró el acuerdo.
Mientras Paramount y Warner Bros. negociaban sus diferencias, Sarandos lanzó una ofensiva de prensa, defendiendo su adquisición en una serie de entrevistas. “Este acuerdo ofrece un gran valor a los accionistas de WBD”, declaró Sarandos a Bloomberg TV. “Ofrece un gran valor a largo plazo para Netflix. Tenemos un proceso regulatorio normal por delante”.
Pocos en Washington o Hollywood salieron en defensa de Netflix. Durante meses, los accionistas de Netflix habían expresado su oposición al acuerdo. Las acciones de la compañía habían caído más de un 30% desde que Netflix inició su búsqueda, lo que redujo la capitalización bursátil de la plataforma de streaming en más de US$100.000 millones. Aun así, Netflix mantuvo su compromiso de luchar por el acuerdo.
El compromiso de Netflix con el acuerdo flaqueó después de que Paramount mejorara sustancialmente su oferta durante el fin de semana. Netflix se dio cuenta de que Paramount no iba a ceder, y se rumoreaba que la compañía estaba dispuesta a participar en varias rondas de pujas para cerrar el acuerdo. Netflix decidió que se retiraría una vez que Warner Bros. calificara oficialmente la oferta de superior, según personas familiarizadas con el asunto. A mediados de semana, Warner Bros. empezó a intuir que Netflix podría no aumentar su oferta.
Sarandos regresó a Washington el jueves, donde se reunió con el Departamento de Justicia, la fiscal general de EE.UU., Pam Bondi, y otros. Durante una visita anterior, el presidente Donald Trump le había advertido a Sarandos que no pagara de más por la empresa. Sarandos volvió a hablar con el presidente el jueves y le dijo: “Seguí tu consejo”, según una persona al tanto de la conversación.
Sarandos se marchó animado, pensando que el acuerdo habría recibido luz verde, según personas al tanto de las conversaciones, pero ya había decidido ceder. Esa noche, Netflix notificó a Warner Bros. que no aumentaría su oferta y anunció la noticia aproximadamente una hora después. Las acciones de Netflix se dispararon mientras los accionistas celebraban la retirada. Netflix recibió una comisión de US$2.800 millones por la ruptura, evitando así años de litigios que podrían distraer y complejas integraciones de nuevos negocios.
Aun así, Paramount no está exenta de responsabilidad. La Comisión Europea está revisando la venta de Warner Bros., al igual que varios fiscales generales estatales, incluido el de California. “Paramount/Warner Bros. no es un acuerdo cerrado”, declaró el fiscal general de California, Rob Bonta. “Estos dos titanes de Hollywood no han superado el escrutinio regulatorio. El Departamento de Justicia de California tiene una investigación abierta y nuestra intención es ser rigurosos en nuestra revisión”.
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Si algunos estados de EE.UU. impugnan el acuerdo, podría desencadenarse una situación similar a la fusión de Sprint y T-Mobile de 2020. En ese caso, el Departamento de Justicia negoció un acuerdo, mientras que un grupo de estados, encabezados por Nueva York y California, lo impugnó en los tribunales, aunque finalmente perdieron. En ese momento, el Departamento de Justicia estaba dirigido por Delrahim, el actual asesor de Ellison.
Los abogados antimonopolio del Departamento de Justicia han seguido preguntando sobre el impacto competitivo del acuerdo, según personas familiarizadas con el asunto. Un portavoz del Departamento de Justicia declinó hacer comentarios.
A Ellison le llevó un año conseguir que Shari Redstone le vendiera Paramount y otro año convencer a la administración Trump de que le permitiera cerrar el trato. Remontó para ganar una amarga y prolongada batalla pública con una de las compañías más poderosas del planeta. Ahora, suponiendo que consiga la aprobación regulatoria, Ellison tendrá que cumplir sus promesas de aumentar la producción y estrenar 30 películas al año en cines. A pesar de todos sus esfuerzos hasta la fecha, aún enfrenta el mayor reto de su carrera: sacar adelante a dos gigantes de Hollywood en apuros mientras las nuevas tecnologías socavan los cimientos de su negocio.
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