¿Sin producto, sin ventas, sin clientes potenciales? Plantéate una fusión inversa

Las OPAs inversas son una forma alternativa de sacar una empresa a bolsa

Un gráfico de velas que ilustra el precio del bitcoin en una pantalla electrónica dentro de una bolsa de criptomonedas BitBase en Barcelona, España, el lunes 16 de mayo de 2022.
Por Amy Or
30 de agosto, 2023 | 05:27 AM

Bloomberg — Cuando todo lo demás ha fracasado y una empresa que cotiza en bolsa no tiene producto ni perspectivas, aún le queda algo que vale una pasta gansa: su cotización en bolsa.

Estas sociedades ficticias son cada vez más codiciadas por las empresas que desean cotizar en bolsa mediante fusiones inversas (en las que una empresa privada absorbe a una pública), ya que los inversores siguen recelosos de las ofertas públicas iniciales, especialmente en el caso de las empresas biotecnológicas.

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“El mercado de OPI para la biotecnología ahora mismo no está tan abierto”, afirma West Riggs, responsable de mercados de capital de Truist Securities. “Es más limpio, fácil y rápido hacer una fusión inversa si encuentras el objetivo adecuado”.

Limpia porque las empresas no tienen que pasar por todos los aros relacionados con la comercialización de una OPI. El hecho de que una fusión inversa pueda producirse sin necesidad de recaudar fondos adicionales, significa que también es menos susceptible a las condiciones del mercado y al apetito de los inversores. Esto es especialmente importante para las empresas biotecnológicas, ya que suelen tener un largo recorrido de ensayos clínicos antes de convertirse en empresas generadoras de ingresos.

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Las empresas biotecnológicas suelen estar también en el otro lado de la fusión inversa, después de que su fracaso en el desarrollo de un nuevo fármaco o tratamiento haga caer sus acciones, convirtiéndolas en atractivos objetivos de adquisición. Es más, a muchas les queda dinero en el banco procedente de capital no utilizado. Y hay un número sorprendente de ellas. Capital IQ calcula que hay unas 130 empresas de este tipo entre las biotecnológicas cotizadas que podrían ser objetivos principales de fusiones inversas.

“Por lo general, en el caso de las ciencias de la vida, hay una empresa que tiene un montón de dinero y su cartera de productos clínicos ha desaparecido”, afirma Anna Pinedo, socia y codirectora de la práctica de mercados de capitales globales de Mayer Brown LLP. “Les gustaría rentabilizar el hecho de cotizar en bolsa”.

Según Chris Barnstable-Brown, socio corporativo del bufete de abogados Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP, el hecho de cotizar en bolsa valía hasta 25 millones de dólares en fusiones inversas anteriores.

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Casos recientes

Este año ya se han producido algunos acuerdos de este tipo. Korro Bio Inc. se fusionó en julio con Frequency Therapeutics Inc., que cotiza en el Nasdaq, después de que Frequency, con US$55 millones en efectivo neto no utilizado, dijera que su programa de tratamiento de la pérdida de audición no lograba alcanzar la eficacia y suspendiera su investigación sobre el tratamiento de la esclerosis múltiple.

 Las acciones suben por la fusión con Korro Biodfd

Talaris Therapeutics Inc., que cotiza en el Nasdaq, dijo en junio que había acordado fusionarse con Tourmaline Bio, después de que la muerte de un paciente el año pasado llevara a la empresa a revisar y luego interrumpir dos ensayos clínicos de tolerancia al trasplante de riñón en febrero y a pausar su tercer y último ensayo al mes siguiente. Talaris declaró una tesorería y equivalentes de US$181,3 millones a finales de 2022.

Sin duda, las fusiones inversas no son nada nuevo. De hecho, son anteriores a las sociedades de adquisición con fines especiales, o SPAC, que estaban de moda hasta hace un año. Pero en las SPAC, los inversores pueden rescatar su efectivo después de que se haya anunciado un acuerdo, privando de fondos a la empresa recién cotizada.

En una SPAC, “pensabas que eran US$100 millones, pero entonces el 95% de la gente canjea y quedan US$5 millones”, dijo Barnstable-Brown, de WilmerHale. “En las fusiones inversas, no hay posibilidad de reembolso”.

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Los acuerdos recientes también incorporan inversiones privadas en capital público, o PIPEs, que permiten a las empresas aprovechar nuevos fondos, además del efectivo de la empresa cotizada.

“En lugar de un mercado activo de OPI, es una oportunidad para que una empresa privada salga a bolsa mediante una fusión inversa y consiga también capital institucional a través de una financiación PIPE”, dijo David Stadinski, codirector global de mercados de capital de Piper Sandler.

Korro se aseguró US$117 millones en compromisos de inversores en ciencias de la vida codirigidos por Surveyor Capital y Cormorant Asset Management como financiación concurrente del acuerdo de fusión inversa, mientras que Tourmaline recaudó US$75 millones en colocación privada de un grupo que incluía a Deep Track Capital y Great Point Partners.

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El capital recién obtenido suele financiar en parte un pago único de dividendos a los actuales accionistas de la empresa objetivo, para endulzar el acuerdo y garantizar que la fusión inversa se lleve a cabo.

“La base de accionistas de la empresa suele estar más centrada en el comercio minorista, por lo que es más difícil conseguir que la gente acuda a votar”, afirma Barnstable-Brown, de WilmerHale. “No es que voten necesariamente en contra de tu acuerdo, a menudo tratar de encontrarlos puede ser todo un reto. Así que tener un paquete de efectivo y propiedad puede ser atractivo”.

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