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Bogotá — La elección de la Junta Directiva del Grupo Sura podría no ser tan sencilla como habitualmente lo es. A las recomendaciones de una consultora estadounidense de no apoyar la plancha propuesta por el GEA, se suma un informe del Comité de Nombramientos de la empresa en el que advierte que, prácticamente ningún nombre propuesto por los Gilinski se podría elegir para el cargo de directivo.
El informe del Comité de Nombramientos no crea un buen ambiente de cara a lo que será la reunión el próximo viernes desde las 10 de la mañana en Plaza Mayor.
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El documento, elaborado por Jorge Mario Velásquez, Jaime Bermúdez y Carlos Ignacio Gallego, inicia dando un concepto sobre los actuales integrantes de la Junta, su rendimiento en 2021 y su idoneidad para el cargo.
“Frente a los candidatos propuestos por Grupo Argos S.A., la Fundación Grupo Argos y Grupo Nutresa S.A. para ser reelegidos: según el análisis de conocimientos y experiencias individuales realizado por el Comité, los candidatos propuestos para reelección presentan fortalezas en cuanto a su experiencia empresarial de alto nivel y en relaciones institucionales y regulatorias en los mercados estratégicos, crecimiento, innovación y nuevos negocios de inversión. Asimismo, presentan conocimientos en derecho corporativo y riesgos”.
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Sin embargo, el diagnóstico sobre los candidatos de JGBD Holdings no es tan positivo. “Frente a los candidatos propuesto por el accionista JGDB Holding S.A.S.: a partir de las hojas de vida de los Candidatos propuestos que fueron aportadas por el accionista y la información pública a la que fue posible acceder, se destaca en el caso de Jaime Gilinski una amplia trayectoria y recorrido en el sector financiero, específicamente en Colombia, Panamá, Paraguay y Perú, así como en otras industrias nacionales. De igual manera, en el caso de José Luis Suarez, se observan fortalezas en aspectos como derecho corporativo y relaciones institucionales y regulatorias”.
Las objeciones del Comité
De acuerdo con el análisis que realizó el Comité de Nombramientos existiría impedimentos para su nominación. “La candidata Angela María Tafur ocupa el cargo de directora en el Banco GNB Sudameris Panamá. Esta situación genera un potencial conflicto de interés que impediría su postulación como director Independiente, según lo establecido en el numeral 1.1.1. del Reglamento de la Junta Directiva”.
Pero no es la única, dice que “el candidato José Luis Suarez se encuentra en una situación de incompatibilidad legal en los términos de la Ley 155 de 1969, debido a que actualmente ocupa el cargo de miembro suplente en la junta directiva del Banco JP Morgan Colombia S.A.”
No obstante, advierte que ambas situaciones podrían superarse si los Candidatos renuncian a los cargos en las Juntas Directivas mencionadas.
Pero las mayores objeciones de Velásquez, Bermúdez y Gallego están relacionadas con la postulación de Jaime y Gabriel Gilinski.
Dice que a pesar de la renuncia de Jaime Gilinski a la Junta del GNB Sudameris “dada su calidad de accionista controlante del Holding Financiero GNB Sudameris, se evidencia una potencial situación de competencia permanente con la sociedad en la medida en que el señor Gilinski es beneficiario real y accionista controlante de la sociedad Gilex Holdings S.A. y de todas las entidades que hacen parte del conglomerado financiero GNB Sudameris, el cual participa en Colombia en los negocios bancario, de corporación financiera, comisionista de bolsa, fiducia, entre otros servicios financieros, en los cuales también concurren algunas entidades pertenecientes al conglomerado financiero Sura – Bancolombia”.
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Dice, además, que “esta situación de potencial competencia podría representar además un incumplimiento a los criterios de selección, que según la Política General para el Nombramientos, Remuneración y Sucesión de la Junta Directiva, deben cumplir los candidatos que sean presentados por los accionistas, específicamente sobre la prohibición para los interesados de no participar, directa o por interpuesta persona, en actividades que impliquen competencia con la compañía o cualquiera de sus filiales”.
No obstante, en concepto del comité la incompatibilidad podría superarse si la Asamblea General de Accionistas así lo autoriza, concediendo una excepción a la política aprobada por ella misma.
Dice también que “la Junta Directiva implementará protocolos que permitan proteger la confidencialidad de la información y evitar que se presenten prácticas restrictivas de la competencia al compartirse información sensible entre competidores”.
En consecuencia, la junta recomienda que se tengan en cuenta estas consideraciones de manera previa a la votación por parte de la Asamblea General de Accionistas.
Sobre el candidato Gabriel Gilinski Kardonski, el Comité advierte que, “por su relación de parentesco en primer grado de consanguinidad con Jaime Gilinski, Gabriel Gilinski constituye un mismo beneficiario real con el accionista controlante del Holding Financiero GNB Sudameris, conglomerado que participa en Colombia en los negocios bancario, de corporación financiera, comisionista de bolsa, fiducia, entre otros servicios financieros, en los cuales también concurren algunas entidades pertenecientes al conglomerado financiero Sura – Bancolombia. Es decir, en términos prácticos, desde el análisis de competencia, se considera que Gabriel Gilinski está en una situación similar a la de su padre Jaime Gilinski”. En su caso, la Asamblea también podría ser la encargada de autorizar la entrada a la Junta.
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En relación con Ricardo Diaz Romero y Eloy Alfaro, el Comité evaluó su actual participación y nombramiento como miembros de Junta Directiva del Banco GNB Sudameris Colombia, concluyendo que se encuentran en una situación de incompatibilidad para participar en la Junta Directiva de Grupo Sura, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 5 de la Ley 155 de 1959. Esta situación de incompatibilidad podría superarse si los candidatos renuncian a la mencionada junta.
Así las cosas, según el comité se identificaron situaciones generadoras de conflictos de intereses frente a los Candidatos Jaime Gilinski, Gabriel Gilinski, Ricardo Diaz, José Luis Suarez y Ricardo Fandiño con relación a las decisiones asociadas a las ofertas públicas de adquisición (OPA) presentadas por JGDB Holding S.A.S. y Nugil S.A.S., por acciones de Grupo Sura y Grupo Nutresa, respectivamente. Esta situación se podría extender a otras inversiones de grupo Sura, si el mismo beneficiario real presenta OPAs u otro tipo de transacciones relacionadas con éstas.
Finalmente, dice que por no estar dentro del plazo previsto por Grupo Sura para recibir candidatos, no se considerará la postulación del Eloy Alfaro.
Según revista Semana, una empresa de Gabriel Gilinski, abogados consultados aseguraron que esta jugada no tendría sustento jurídico, ya que por encima de cualquier intento está la ley y el artículo 197 del Código de Comercio que define claramente los derechos de los accionistas en las asambleas.
