El cofundador y CEO de Facebook, Mark Zuckerberg, llega para testificar ante el Comité de Servicios Financieros de la Cámara de Representantes en el edificio Rayburn House Office Building en el Capitolio el 23 de octubre de 2019 en Washington, DC.
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Bloomberg Opinión — El despilfarro de decenas de miles de millones de dólares en la construcción del metaverso ha caído como un avatar de plomo entre los accionistas de Meta Platforms Inc. (META) y su capitalización bursátil se ha reducido en unas tres cuartas partes desde el máximo de US$1,1 billones alcanzado hace apenas un año.

El presidente y CEO de la compañía, Mark Zuckerberg, se ha puesto en evidencia, pero no puedo empatizar con la situación de los accionistas. Nadie les obligó a comprar acciones de Meta y la arrogancia de los fundadores es un riesgo que se asume cuando se concede a los empresarios un control casi ilimitado e indefinido mediante acciones con supervoto. Los peligros se explicaron claramente en el prospecto de la oferta pública inicial de Facebook de 2012 y en los archivos financieros posteriores.

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Aunque el poder de voto mayoritario de Zuckerberg es extremo, este tipo de acuerdos se extendieron durante la era del dinero libre, especialmente en las empresas tecnológicas, ya que los inversores de las nuevas empresas y las bolsas de valores compitieron para parecer amigables con los fundadores o arriesgarse a quedar fuera del próximo gran producto.

Con suerte, la rabia y la impotencia que experimentan los accionistas de Meta inspirarán a los proveedores de capital y a los guardianes del mercado de valores a imponer límites sensatos a las acciones de voto plural.

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Casi la mitad de las OPVs tecnológicas de EE.UU. tuvieron acciones de doble clase en 2021dfd

“Una acción, un voto” consagra la rendición de cuentas empresarial, pero este principio vital ha pasado de moda en los últimos años. Aunque las empresas familiares y las compañías de medios de comunicación han tenido durante mucho tiempo estructuras de doble acción, la desigualdad de derechos de voto despegó realmente con la salida a bolsa de Google en 2004.

El año pasado, casi un tercio de las OPIs de Estados Unidos tenían acciones de doble clase, según Jay Ritter, de la Universidad de Florida. La lista incluye a Robinhood Markets Inc. (HOOD), cuya ambición de democratizar el comercio de acciones no se aplicó a sus propias acciones. Al igual que Zuckerberg, los fundadores de Robinhood poseen una minoría del capital social pero la mayoría de los derechos de voto.

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El giro positivo de las acciones con derechos de voto adicionales es que animan a los fundadores a incorporarse a los mercados públicos (en lugar de permanecer en el ámbito privado), a la vez que les permiten planificar a largo plazo, no de a trimestres. Así, pueden considerarse un baluarte contra los inversores institucionales ávidos de riesgo y dividendos o contra los activistas que sólo están interesados en un beneficio rápido.

Google demuestra que esto no es totalmente erróneo: la empresa matriz, Alphabet Inc. (GOOGL), ha proporcionado grandes beneficios a los accionistas mientras invertía en proyectos a largo plazo (algunos de los cuales han fracasado).

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Pero sigo pensando que las acciones de doble clase son el equivalente corporativo del cakeism: confieren todas las ventajas de ser una empresa pública con pocas de las limitaciones. (¡Snap Inc. (SNAP) vendió acciones en 2017 sin ningún derecho de voto!)

El fundador de Amazon.com Inc. (AMZN), Jeff Bezos, se las arregló muy bien sin esas ventajas, mientras que la casi implosión de WeWork Inc. (WE) demuestra lo que puede salir mal ante la ausencia de barandillas de seguridad.

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Zuckerberg merece respeto por adquirir Instagram y WhatsApp cuando los críticos insistían en que estaba pagando demasiado (no era así). Pero incluso los fundadores más brillantes pueden equivocarse o carecer de las habilidades necesarias para enfrentarse a nuevos retos, como la desinformación online.

Los accionistas necesitan una póliza de seguro: ¿Qué probabilidad hay de que todas las empresas que salgan a bolsa con acciones de doble clase en 2021 estén dirigidas por los próximos Larry Page o Sergey Brin? Y cuando casi la mitad de las OPIs tecnológicas vienen con acciones especiales, ¿tienen los inversores realmente una opción?

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Aunque las acciones de doble clase pueden obtener mejores resultados, el efecto tiende a desvanecerse al cabo de unos años; en las empresas más maduras, los inversores suelen aplicar un descuento a las empresas con gobernanza desequilibrada, como Volkswagen AG.

Los derechos de voto desiguales están encontrando una mayor resistencia por parte de las bolsas de valores, los proveedores de índices, los inversores orientados al ESG y los asesores de voto, lo que ha llevado a un aumento de las cláusulas de caducidad basadas en el tiempo, por las que los derechos de supervoto expiran después de un número acordado de años (a menos que los accionistas independientes acuerden que deben continuar).

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Los límites de tiempo en las estructuras de acciones de doble clase son cada vez más comunesdfd

El Consejo de Inversores Institucionales, con sede en Washington, considera que una duración máxima de siete años es una buena práctica, mientras que las recientes reformas del Reino Unido se decantaron por un límite de cinco años, lo que ofrece un equilibrio entre la protección de la empresa mientras es joven y su responsabilidad una vez que ha crecido. (La edad media de las empresas que cotizaron en bolsa en EE.UU. el año pasado fue de 11 años; muchas no son, por tanto, neófitas que necesiten una crianza paciente).

Lamentablemente, varias empresas con cláusulas de extinción han adoptado protecciones mucho más largas: Fundada en 2008, Airbnb Inc. (ABNB) optó por una cláusula de extinción de 20 años cuando salió a bolsa en 2020.

Este incipiente resurgimiento de la democracia accionarial y las normas de gobernanza parece sostenible: Los inversores deberían ser más cautelosos a la hora de invertir en startups sobrevaloradas. Los fundadores que quieran obtener capital (ya sea en los mercados públicos o privados) tendrán que ofrecer a los copropietarios más concesiones.

Si se hubiera aplicado la recomendación de los siete años en Facebook, Zuckerberg habría perdido sus derechos de supervoto en 2019. Pero como Meta no necesita recaudar más dinero, los accionistas tienen que confiar en que vea el error de sus gastos gratuitos. No pueden decir que no fueron advertidos.

Esta nota no refleja necesariamente la opinión del consejo editorial o de Bloomberg LP y sus propietarios.